一个没落的五线小城——象城，即将迎来一场国际马拉松。　　围绕着这场马拉松，各色人等粉墨登场：搞红白喜事的小镇青年、开麻将馆的小混混、门可罗雀的杂技团、做伪钞生意的幕后大佬……　　张矿想要搭上马拉松的顺风车，投机取巧“偷借”女友家杂技团的大象，却不料将大象弄丢，自己也被卷入了伪钞案的漩涡之中……

电影围绕在大城市拼搏的李一甜（黄璐 饰）的故事展开，展现新一代年轻人的生活现状，聚焦当代社会努力生活的普通人，他们从理想到无奈又到新生的痛苦和奋斗的过程。

高中女生李珥暗恋上帅气优秀的同校学长许弋，而许弋却被极富个性的黎吧啦所吸引。李珥在偶然的机会下和吧啦成为好友，同时也得知吧啦追求许弋竟然和许弋的好友张漾有关。毕业了，带着青春的萌动、亲情友情的误会，几位主人公走向了各自的人生路：张漾如愿考入北京；许弋来到上海读专科；一心想成为明星的蒋皎开始奔赴她的明星梦；而吧啦却意外去世，永远留在了大家的记忆中。张漾一直对许弋深怀愧疚，因此处处向他伸出援手，希望他能振作。第二年，李珥考到上海，与许弋有了一段短暂的恋情，但还是分手。张漾、李珥在汶川地震、奥运两次重逢，成熟的二人对彼此有了新的认识并相恋。许弋结识女孩夏米米，终振作。喜欢张漾多年的蒋皎因“爱而不得”折磨众人。随着时间的推移和经历的成熟，几个年轻人最终相扶相持地走出伤痛和困境的青春。